申万宏源证券承销保荐有限职责公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐组织”）作为恒盛动力股份有限公司（以下简称“恒盛动力”、“公司”） 初次揭露发行股票并上市的保荐组织，依据《证券发行上市保荐业务办理方法》《上海证券买卖所股票上市规矩》《上海证券买卖所上市公司自律监管指引第 5号——买卖与相关买卖》等有关规矩，对恒盛动力与相关方一起出资建立有限合伙企业所涉相关买卖事项进行了审慎核对，核对定见如下：

　　为合作公司未来的战略开展规划，促进公司在绿色降碳、先进制作等范畴的战略布局，经过获得、持有和处置相关工业的公司股权/合伙份额，拓展公司出资途径，获取出资收益，公司拟以自有资金 2,800.00万元与相关方余国旭先生一起出资建立杭州泽莘股权出资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州泽莘”）。公司和余国旭先生作为杭州泽莘的有限合伙人，均不参加杭州泽莘的出资决议方案及运营办理，杭州礼瀚出资办理有限公司将担任杭州泽莘的实职业务合伙人和基金办理人。

　　本次对外出资的一起出资方余国旭先生为公司控股股东及实践操控人之一，现担任公司董事长。依据《上海证券买卖所股票上市规矩》的规矩，本次出资事项构成与相关人一起出资的相关买卖。公司和余国旭先生与本次买卖的其他出资人不存在相相联络。

　　余国旭先生，我国国籍，出生于 1958 年 6 月，现担任公司董事长，为公司控股股东及实践操控人之一。除上述景象外，余国旭先生与公司之间在产权、业务、财物、债权债款、人员等方面不存在其它联络。余国旭先生不是失期被实行人。

　　（8）运营规划： 服务：出资办理，股权出资，非证券业务的出资咨询，受托企业财物办理。 (未经金融等监管部分赞同，不得从事向大众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可展开运营活动）。

　　（9）基金办理人挂号存案情况： 杭州礼瀚出资办理有限公司已依照《私募出资基金监督办理暂行方法》及《私募出资基金办理人挂号和基金存案方法（试行）》实行挂号存案程序，私募出资基金办理人挂号证明编号为 P1002416。

　　（11）杭州礼瀚出资办理有限公司与公司不存在相相联络，未直接或直接持有公司股份，未有增持公司股份的方案，与公司不存在其他相关利益组织。

　　（8）运营规划： 实业出资，建材、金属材料、五金产品、机电设备及配件、日用百货出售；城市园林绿化施工（凭资质证运营）；商务信息咨询服务；一般货运。

　　（9） 浙江润特实业有限公司与公司不存在相相联络，未直接或直接持有公司股份，未有增持公司股份的方案，与公司不存在其他相关利益组织。

　　（8）运营规划： 一般项目：股权出资(除依法须经赞同的项目外，凭营业执照依法自主展开运营活动)。

　　（9） 杭州瀚森股权出资合伙企业（有限合伙） 与公司不存在相相联络，未直接或直接持有公司股份，未有增持公司股份的方案，与公司不存在其他相关利益组织。

　　1、称号：杭州泽莘股权出资合伙企业（有限合伙）（暂定名，终究称号以商场监督办理局核定为准）；

　　3、运营规划：服务：出资办理，非证券业务的出资咨询，股权出资。（未经金融等监管部分赞同，不得从事向大众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可展开运营活动）；

　　4、运营期限：合伙企业自营业执照所记载的建立日期为合伙企业的建立日期，合伙期限为长时刻；

　　合伙人称号 合伙人类型 出资方法 认缴出资份额 认缴出资金额（万元） 承当职责方法

　　杭州礼瀚出资办理有限公司 一般合伙人 钱银 1.00% 100.00 无限职责

　　浙江润特实业有限公司 有限合伙人 钱银 22.00% 2,200.00 有限职责

　　杭州瀚森股权出资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 钱银 29.00% 2,900.00 有限职责

　　合伙企业算计认缴出资金额为10,000.00万元人民币。由整体合伙人依据协议认缴的出资份额缴付：

　　（1）初次缴付：办理人在初次交割日确认后向各合伙人宣布缴付出资告诉书，缴付出资告诉书应至少于初次交割日之前三个工作日宣布。各合伙人应在告诉中载明的初次交割日缴付总认缴出资的30%；

　　（2）后续缴付：后续实践缴付以办理人宣布的缴付出资告诉书为准，缴付出资告诉书应至少于交割日之前五个工作日宣布。准则上悉数的认缴出资额应当在本基金建立之日起三年内悉数实缴结束。

　　本合伙企业的出资决议方案由实职业务合伙人担任，实职业务合伙人应建立出资决议方案委员会，出资决议方案委员会由 3名成员组成，均由办理人派遣，担任对本合伙企业的出资项目进行决议方案。出资决议方案需经三名委员一起赞同方可经过。经出资决议方案委员会决议方案经过的项目，由实职业务合伙人依据协议约好详细实行出资。除还有约好外，有限合伙人对出资决议方案事宜享有知情权，但不参加出资决议方案。

　　6、出资规划：首要投向于绿色降碳、先进制作等范畴，细分范畴包含新动力及其工业链、新材料及其工业链、节能增效等职业，出资于其间具有生长潜力、具有自主立异才能的企业股权/合伙份额。

　　7、合伙期限及基金存续时刻：合伙企业自营业执照所记载的建立日期为合伙企业的建立日期，合伙期限为长时刻。基金的存续期5年。

　　以下事项须经合伙人会议审议，且须获得整体合伙人的一起赞同，但本协议还有约好的在外：

　　未经合伙人大会审议赞同，实职业务合伙人不得私行行使合伙人大会审议决议方案规划之内的事项。

　　合伙企业可供分配的收益为合伙企业获得的悉数收益扣除办理费及合伙企业运营发生的律师费、审计费、转账手续费以及增值税等其他税费后的现金及非现金财物。

　　合伙企业获得的悉数收益扣除费用后按各合伙人实缴出资份额进行分配，分配次序和规范如下：

　　2）经前述第1）项分配后仍有剩下收益的，则继续向各合伙人分配，直至在本轮分配中各合伙人累计已获得分配的资金总额到达以其累计实缴出资额为基数，按百分之六（6%）核算的年化收益（年化单利，期限从各合伙人每次缴款到账日期起至第一轮每笔分配时点停止）核算的金额。

　　3）经前述第2）项分配后仍有剩下收益的，则为合伙企业超量收益。合伙人超量收益分配如下：

　　4）除上述3项外的剩下产业（包含但不限于清算时银行结息）归一般合伙人一切。

　　本合伙企业运营期限内发生的债款，首要应以本合伙企业的悉数产业进行清偿；不能清偿到期债款的，由合伙人以其认缴出资额为限承当，之后由一般合伙人以其本身财物对合伙企业债款承当无限连带职责。

　　本次与相关方一起出资建立公司，两边本着平等互利的准则，依据各自出资份额承当相应的职责，不存在危害上市公司及整体股东利益的景象。

　　本次与相关方一起出资建立本合伙企业是根据公司久远开展做出的审慎决议方案。本次出资促进公司在绿色降碳、先进制作等范畴的战略布局。公司将凭借出资办理组织的专业才能、经历和资源，拓展出资途径，进步资金运用功率，充分发挥出资渠道的效果，下降公司对外出资的财政危险，提高公司归纳竞争力。

　　本次出资运用公司自有资金，不触及征集资金，且出资期限较长，不影响公司正常的出产运营活动，不会对公司财政及运营情况发生严重晦气影响，不存在危害公司及整体股东利益的景象。公司及公司控股股东余国旭先生均为该合伙企业的“有限合伙人”，不参加有限合伙企业的运营决议方案，有限合伙企业的出资运作不会对公司发生新的相关买卖。

　　2022年6月10日，公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议别离审议经过了《关于与相关方一起出资建立有限合伙企业》的方案，相关董事余国旭、余恒、余狂药逃避表决，出席会议的非相关董事一起表决经过该方案。本方案无需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事就公司与相关方一起出资建立有限合伙企业的事项已事前认可，并出具了独立定见，公司独立董事以为：

　　1、公司本次与控股股东余国旭先生一起出资建立有限合伙企业是根据公司久远开展与当时实践情况做出的审慎决议，契合公司久远利益；

　　2、公司本次与控股股东余国旭先生一起出资，不存在危害公司及整体股东、特别是中小股东利益的景象；

　　3、本次董事会在审议本事项时，相关董事依照规矩进行了逃避表决，不存在危害公司和其他股东利益的景象；

　　4、公司本次方案的审议、决议方案程序契合《公司法》等法令法规及《公司章程》的有关规矩。

　　恒盛动力本次相关买卖事项现已公司第二届董事会第十七次会议审议经过，相关董事已逃避表决，且公司独立董事宣布了赞同的事前认可定见和独立定见，本次相关买卖事项不触及严重财物重组，决议方案程序合法、有用，相关买卖定价公允，契合《上海证券买卖所股票上市规矩》、《上海证券买卖所上市公司自律监管指引第 5号——买卖与相关买卖》及恒盛动力《公司章程》的规矩。申万宏源承销保荐对恒盛动力相关买卖事项无异议。

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